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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：夏虫工作室/邱松
核心观点：哈森股份重组的资本盛宴究竟有没有利益输送？神秘股东周泽臣接盘时标的估值1.35亿元，转手上市公司后预估值飙升至6亿元，不足半年，估值涨幅超3倍。值得注意的是，哈森股份此次重组标的不仅与公司主业协同性差，标的质量似乎也一般。即收购核心标的业绩较为波动，骤升的业绩真实性待考。此外，收购标的疑似存在违反劳动法的合规雷。
在IPO动态平衡大背景下，并购重组浪潮备受市场关注。
在政策暖风下，今年并购重组数量较往期同年激增。据悉，2023年以来，监管多部门多次提及提高重组市场活力与效率，深化并购重组改革，证监会更是开出“快速审核”，支持“两创”公司等五大利好活跃并购重组的“大礼包”。
Wind数据显示，截止8月5日，A股上市公司涉及重大并购重组数量108家（剔除失败），而去年同期仅为40家，增幅超170%。
从监管层面，并购重组或更倾向于“扶优限劣”，最终导向或是基于整体提升上市公司质量为目标。值得注意的是，并购重组板块似乎异常活跃，以国中水务、永达股份等个股为例，其部分交易日出现连续涨停。截止8月5日，国中水务在大幅回撤，永达股份持续涨停。
这些并购重组公司究竟是提升公司质量还是纯粹配合二级市场炒作？并购重组交易背后又有何种逻辑？基于上述背景，我们将对相关并购重组案例进行系列梳理。
近日，哈森股份发布重组进展公告。8月8日，公司发布公告称，公司及相关各方正在有序推进重组交易涉及的各项工作。
今年年初，公司发布重大重组公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅90%股权、苏州郎克斯45%股权、苏州晔煜23.08%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金。
公司发布相关公告后，公司股价异动，出现多个涨停板，股价高峰时涨至19.29元/股，较公司重组公告日涨幅超100%。
值得注意的是，如今公司相关方案已经调整，而公司股价又回落至8元/股。为何公司股价出现大幅回撤？市场对公司此次重组交易究竟有没有在用脚投票？
造富盛宴？标的估值不到半年飙升344.44%
今年1月16日，哈森股份发布重大资产重组计划。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，同时公司拟发行股份募集配套资金。
7月17日，公司发布公告，预计调整的相关指标占相应指标总量比例超过20%。值得注意的是，公司重整方案已经将发行股份及现金收购变更为现金收购，同时下调部分收购比例。
根据公司更新重组预案，公司此次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份购买交易对方合计持有的苏州郎克斯 87%股权、江苏朗迅 90%股权和苏州晔煜 23.0769%出资份额。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
根据公司今年2月底重组修正预告显示，此次交易中，苏州郎克斯整体预估值为6亿元左右，收购苏州郎克斯87%股权对应的交易价格为5.22亿元左右；江苏朗迅整体预估值为1.8亿元左右，其中，持有苏州晔煜 76.9231%份额预估值为6000万元左右，其余部分预估值为1.2亿元左右，收购江苏朗迅 90%股权对应的交易价格为1.62亿元左右；苏州晔煜整体预估值为7800万元，收购苏州晔煜 23.0769%份额对应的交易价格为1800万元左右。据此，公司此次收购标的整体估值大约8.58亿元，本次交易作价约7亿元。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。
最为引人注意的标的苏州郎克斯，其一，收购比例由此前的45%大幅提升至87%；其二，苏州郎克估值不到半年估值飙升344.44%。
苏州郎克斯共有4名股东，其中周泽臣持有 65%的股权，苏州晔煜持有 13%的股权，王永富和黄永强各持有11%的股权，周泽臣为苏州郎克斯的实际控制人。
需要指出的是，周泽臣大部分股权主要为2023年9月获得。公告显示，苏州郎克斯最近一次股权变更发生于 2023年9月，2023 年9月30日，苏州郎克斯股东会决议同意：（1）王永富将其持有的公司45.00%的股权转让给周泽臣；（2）黄永强将其持有的公司 9.00%的股权转让给苏州晔煜；（3）朱建国将其持有的公司4.00%的股权转让给苏州晔煜。本次股权转让价格为5.40元/出资额，苏州郎克斯 100%股权作价1.35亿元。换言之，周泽臣短短半年不到，仅以0.61亿元的接盘成本转手上市公司后增值至2.7亿元，增值金额超2亿元。
难言提升上市公司质量？协同与合规均差 业绩波动标的疑似违反劳动法
并购重组是持续优化上市公司质量，实现资本市场高质量发展的重要方式。为进一步提升并购重组交易质效，监管更是通过一系列并购重组政策“组合拳”扶优限劣，助力优质上市公司转型升级提高自身质量。此外，今年年初，监管部门也强调支持“两创”公司并购同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的进行并购重组。
对于哈森股份此次重组是否符合监管导向？
首先，从协同上，哈森股份与并购标的所处行业并不协同。
据悉，哈森股份成立于2006年，主营中高端皮鞋的品牌运营、产品设计和销售，目前主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、哈森男鞋（HARSON BUSSINESS）及诺贝达（ROBERTA DI CAMERINO）（成人女鞋）等自有品牌，并代理PIKOLINOS等境外知名品牌的产品；而本次收购的江苏朗迅是一家专业从事工业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售的高新技术企业，苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，苏州晔煜是投资持股平台，无实际业务。
其次，从业绩上，收购标的业绩波动性较大，相关标的与行业趋势似乎难匹配，收入真实性待考。
以核心标的苏州郎克斯为例，苏州郎克斯上游主要为锻压、CNC 加工中心等设备类行业以及金属材料、模具等，下游主要为智能手机等 3C 消费电子等，苏州郎克斯受下游需求影响较大。 2021年至2023年，全球智能手机行业出货量分别为13.46亿部、12.06亿部和11.67亿部，整体呈下滑趋势。2023年，苏州郎克营收为2.28亿元，同比下滑2.87%；净利润为4191.91亿元，同比增长11.56%。
我们进一步拆借后发现，苏州郎克业绩十分波动。2023年上半年，公司营收同比下滑45.33%，净利润亏损。苏州郎克斯 2023 年下半年经营情况骤然大幅改善，其中，实现营业收入1.76亿元，较上半年大幅增长 237.12%；实现净利润4890.46 万元，实现扭亏为盈。
值得注意的是，公司业绩不仅波动，与同行趋势似乎并不匹配。苏州郎克斯的可比同行分别为科森科技、长盈精密，2023年，这两家营收同比增速分别下滑24.16%、9.74%。显然，苏州郎克似乎下滑幅度低于行业水平。
对于苏州郎克下半年业绩爆发式增长，公司称，2023 年 7 月，苏州郎克斯原管理层主要人员朱建国、熊攀退出，新增管理人员周泽臣、丁健、吴海龙、贾生侠，周泽臣主要负责市场开发和客户维护，吴海龙、贾生侠主要负责生产和技术管理，丁健主要负责实施公司业务发展， 苏州郎克斯2023年9月完成股权变更。上述人员全面接手苏州郎克斯的一线运营管理以来， 提升了苏州郎克斯订单数量、生产管理、交付能力等方面的水平，为其 2023 年下半年的经营业绩带来了实质性的利好。
最后，从标的合规上，疑似出现违背劳动法现象。
截至 2023 年12月31日，苏州郎克斯（合并口径）正式员工人数约 300人。苏州郎克斯业务存在一定的季节性，高峰时期用工人数超过1000人，除上述正式员工外，其余均通过使用劳务派遣的方式灵活用工。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。显然，苏州郎克斯或已经踩中合规红线。此外，公司的还出现拖欠税务等情形，所欠税额金额不大，但足以说明公司内部合规性或有待提升。
综上，哈森股份此次收购的标的协同性与合规性均差，且业绩极为波动，相关业绩真实性或有待进一步核实。在这种情况下，哈森股份收购又是否能够提升公司质量？
据悉，从2014年开始，哈森股份营业收入连续7年下滑，2020年仅为8.92亿元。而且，公司自2020年开始至2023年，净利润已连续4年亏损，分别亏损4353.29万元、2009.54万元、1.56亿元和533.08万元，合计亏损2.25亿元。7月11日，哈森股份发布2024年半年度业绩预亏公告显示，公司预计上半年实现归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）-750万元到-1500万元；预计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-850万元到-1600万元。